近期，在新加坡上市的中国制药企业——亚洲药业面临退市的消息格外受到关注。日前，占有亚洲药业约4%股份TempletonAssetManagement（下称TAM）公开表示反对，一些股东正计划反对由MBKPartnersLP（下称MBK）提出的以3.57亿新元（合2.57亿美元）收购亚洲药业的交易。

    TAM在3月11日公开发表声明，认为收购背后可能存在不利于部分股东的幕后协议。

    涉及幕后协议？

    反对此次交易的亚洲药业股东包括TAM公司、美国资产管理公司PopeAssetManagement和英国投资公司马丁可利投资管理有限公司。TAM负责新兴市场投资的工作人员表示，上述3家投资公司拥有的亚洲药业股份超过该公司总股本的10%，已超过阻止这桩收购交易所需的股份。

    今年2月初，在亚洲药业管理层的支持下，私募基金MBK发出了每股0.725新元的收购要约。这一收购要约将于3月24日到期，如果交易达成，亚洲药业将从新加坡证交所摘牌。

    有消息人士透露，持有44.17%股份的亚洲药业管理层已经同意以这些股份交换MBK新建控股公司的股份，但对交易达成后管理层的持股比例没有透露。据悉，在百慕大注册的亚洲药业集团，2004年5月在新加坡上市，其创办人、执行主席刘殿波持股公司41.32%，为第一大股东。

    TAM在其公开发表的声明中称，亚洲药业某些董事和MBK已达成不为小股东所知的协议。TAM一位高层人士怀疑协议“可能涉及大笔金额”。他认为，出面收购的“绿叶药品投资公司”与亚洲药业旗下的“绿叶制药公司”同名，说明亚洲药业与MBK紧密联系。

    2月初亚洲药业发布要约收购公告显示，刘殿波及其团队与MBK之间有多项股份安排。同时有消息称，刘殿波团队可能与MBK互换股权。而TAM称，虽然亚洲药业管理层在MBK将拥有多少股权尚不确定，但在亚洲药业退市后，其控制权及财务收益将由原管理层与MBK平分。

    TAM提出反对收购的一个理由是，亚洲药业在公告中宣称要约收购是为了提升公司的价值，但没有告知包括小股东在内的公司其他股东参与。

    收购严重低估？

    TAM拒绝MBK收购的另一原因，是认为MBK的收购价严重低估了亚洲药业的价值。

    亚洲药业收购报告显示，MBK以每股0.725新加坡元的收购报价，比亚洲药业今年1月31日停牌前的收盘价高出14%，比提出收购前一个月的平均股价高出31%。然而，TAM一位高层人士却认为，这是因亚洲药业上一季度财报亏损所导致的。而通过财务手段令账面亏损从而达到拉低股价的目的，是一些低价收购行为普遍采用的幕后手段，TAM认为不能排除上述可能。

    自亚洲药业在新交所上市以来，因短时间内在中国疯狂收购而受到业界瞩目：2006年底以8000万元向广州莱泰制药买下癌症治疗药物希美纳(CMNa)的专利权；2007年初斥资3.45亿元收购南京思科药业和康海药业两家肿瘤药品公司；2007年4月斥资约9940万元收购维信北京大学生物科技公司43%的股权。

    在全球新兴市场拥有13个办事处的TAM，2007年末管理资产总额已达470亿美元。一向对资本市场触觉敏锐的TAM表示，其一直看好亚洲药业未来的发展，因此不愿退出。

    然而，有业人士指出，尽管部分小股东激烈反对MBK的要约收购案，但在董事会拥有绝对席位的亚洲药业管理层或许不会甘心该项交易就此折戟。

    亚洲药业相关负责人日前表示，确实有一部分股东认为收购价格过低而反对提案，但收购决定仍需股东大会表决。据悉，亚洲药业股东大会将于下月24日召开。